Konwersja wierzytelności na udziały nie zawsze neutralna podatkowo

Stanowisko sądu

NSA uznał, że jeżeli nominalna wartość wniesionej wierzytelności jest wyższa niż wartość wydanych w zamian udziałów, po stronie spółki wydającej te udziały (czyli dłużnika) powstaje korzyść majątkowa.

Zdaniem sądu, skutkiem takiej konwersji jest efekt równoważny z częściowym umorzeniem zobowiązania, a więc nieodpłatnym zwolnieniem z części długu.

Konsekwencje podatkowe

Różnica pomiędzy:

• wartością nominalną długu (obejmującą kwotę główną i odsetki), a

• wartością udziałów objętych w zamian

powinna zostać opodatkowana jako przychód z tytułu nieodpłatnego świadczenia.

To już kolejne orzeczenie potwierdzające takie podejście – analogiczne stanowisko NSA zaprezentował wcześniej w wyroku z 21 października 2022 r. (II FSK 537/20).

Dlaczego to istotne

Jak podkreśla Agata Faliszewska, Starsza Konsultantka w zespole CIT Thedy & Partners:

„Stanowisko NSA ma szczególne znaczenie w sytuacjach, gdy wartość rynkowa wierzytelności konwertowanej na kapitał jest niższa od jej wartości nominalnej i może doprowadzić do opodatkowania konwersji.”

Co to oznacza dla podatników

Wyrok NSA potwierdza, że konwersja wierzytelności na udziały wymaga dokładnej analizy podatkowej – zwłaszcza w przypadkach, gdy wartość ekonomiczna zobowiązania odbiega od jego wartości nominalnej.

W praktyce może to oznaczać konieczność rozpoznania przychodu po stronie spółki-dłużnika.

Jeśli masz pytania dotyczące skutków podatkowych reorganizacji lub konwersji wierzytelności – skontaktuj się z zespołem Thedy & Partners. Nasi eksperci chętnie omówią praktyczne aspekty tego zagadnienia.