Członek zarządu na B2B? NSA mówi stanowcze NIE dla usług zarządzania

Odpowiedź na to pytanie nie jest jednoznaczna. Z jednej strony bowiem, tak, jak najbardziej można wykonywać usługi zarządzania w ramach swojej działalności gospodarczej. Diabeł tkwi jednak w szczegółach. Bo o ile samo świadczenie takich usług nie generuje wątpliwości, o tyle przepisy podatkowe jasno wskazują, że przychody z tego typu są kwalifikowane jako przychody z działalności wykonywaną osobiście. A w praktyce oznacza to opodatkowanie skalę podatkową (12-32%) i brak możliwości wyboru podatku liniowego albo ryczałtu. Potwierdza to najnowszy wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 19 sierpnia 2026 r. (sygn. II FSK 1216/23). NSA nie zgodził się z podatnikiem, który jako członek zarządu zamierzał świadczyć na rzecz spółek z grupy szeroko rozumiane usługi zarządcze w ramach własnej działalności gospodarczej i opodatkować je ryczałtem. Wyrok potwierdza, że w takiej sytuacji samo założenie działalności gospodarczej i wystawianie faktur nie wystarcza, aby przychody traktować jako przychody z działalności gospodarczej.  

Podobne zastrzeżenia mogą dotyczyć dyrektorów, managerów, czy innych osób mających realny wpływ na funkcjonowanie spółki. 

Czy członek zarządu w ogóle może świadczyć usługi na B2B? 

Przywołany wyrok nie oznacza oczywiście, że każdy członek zarządu powinien zrezygnować z działalności. Sam fakt zasiadania w zarządzie nie oznacza, że wszystkie czynności wykonywane na rzecz spółki muszą być rozliczane w ramach funkcji członka zarządu. 

Prezes spółki może być jednocześnie programistą, architektem, lekarzem, doradcą, inżynierem, ekspertem technicznym czy specjalistą sprzedażowym i wykonywać na rzecz spółki rzeczywiście odrębne usługi (świadczenia). Kluczowe znaczenie będzie miało nakreślenie granicy pomiędzy zarządzaniem przedsiębiorstwem (lub jego częścią), a usługami o charakterze eksperckim. Im bardziej zakres wykonywanych czynności obejmuje podejmowanie decyzji w imieniu spółki, kształtowanie jej strategii, zarządzanie personelem, zawieranie kontraktów czy reprezentację, tym większe jest ryzyko uznania, że w rzeczywistości mamy do czynienia z usługami zarządzania. 

Co równie ważne, treść przeważa nad formą. Samo zastąpienie w umowie słowa „zarządzanie” słowem „doradztwo” lub podobnym może nie wystarczyć. O kwalifikacji podatkowej przychodu będzie decydować faktyczna treść współpracy tj. faktycznie wykonane przez członka zarządu czynności. Sposób ich opisania w umowie będzie miał drugorzędne znaczenie. 

Gdzie leżą ryzyka? 

Podstawowe ryzyko dotyczy formy opodatkowania i zastosowania do przychód z zarządzania skali podatkowej. Ale kwalifikacja dochodu jako działalności wykonywanej osobiście może mieć istotne konsekwencje również na gruncie składek na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne (możliwe zaległości z tytułu należnych składek ubezpieczeniowych) oraz VAT (kwestionowanie prawidłowości wystawianych faktur i prawa do odliczenia wykazanego na nich podatku). 

Czas na audyt? 

To dobry moment, by zastanowić się co dokładnie jest przedmiotem działalności gospodarczej członka zarządu, jakie niesie to korzyści dla spółki, jak te czynności są dokumentowane, czy można je rzeczywiście oddzielić od zarządzania spółką, czy są wycenione w sposób rynkowy oraz czy zapisy umowy odpowiadają temu, jak współpraca wygląda w rzeczywistości. 

W przypadku powzięcia wątpliwości w tej materii, warto rozważyć analizę modeli wynagradzania członków zarządu i kadry menedżerskiej. Zapraszamy do rozmowy! Zweryfikujemy na ile dany model współpracy jest bezpieczny podatkowo.  

Zapraszamy do kontaktu:

Marta Dominiak-Sporna
Director | Tax Advisor
People Tax Advisory

+48 537 555 135
marta.dominiak-sporna@thedy.pl
ul. Królowej Jadwigi 43, 61-871 Poznań