Umorzenie udziałów bez wynagrodzenia – transakcja kontrolowana?
Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 6 marca 2025 r. (sygn. II FSK 772/22) jednoznacznie potwierdził, że umorzenie udziałów, zarówno dobrowolne, jak i przymusowe, może stanowić transakcję kontrolowaną.
NSA w uzasadnieniu ustnym wskazał, że umorzenie udziałów należy traktować jako transakcję gospodarczą, w której spółka nie tylko organizuje proces, ale również uczestniczy jako strona transakcji. Oceniając charakter umorzenia, kluczowe jest uwzględnienie powiązań pomiędzy udziałowcem a spółką, zarówno na płaszczyźnie majątkowej, jak i korporacyjnej.
Dlaczego umorzenie udziałów bez wynagrodzenia budzi wątpliwości?
NSA zwrócił uwagę na fakt, że dobrowolne umorzenie bez wynagrodzenia stanowi odstępstwo od standardowych mechanizmów rynkowych. Udziałowiec rezygnuje bowiem z przyszłych dywidend oraz zwrotu kosztów nabycia udziałów, co może sugerować, że warunki transakcji zostały ukształtowane pod wpływem istniejących powiązań.
Stanowisko to jest spójne z wcześniejszym orzecznictwem NSA. W wyroku z 28 listopada 2023 r. (sygn. II FSK 255/21) sąd podkreślił, że zbycie praw majątkowych bez wynagrodzenia nie jest naturalnym działaniem gospodarczym, szczególnie jeśli skutkuje zwiększeniem uprawnień korporacyjnych i majątkowych pozostałych wspólników.
Konsekwencje dla przedsiębiorców
Uznanie umorzenia udziałów bez wynagrodzenia za transakcję kontrolowaną oznacza konieczność spełnienia obowiązków wynikających z przepisów o cenach transferowych. Obejmuje to m.in. wymóg sporządzenia dokumentacji cen transferowych i przeprowadzenia analizy warunków transakcji pod kątem zgodności z zasadą ceny rynkowej.
Dodatkowo, 19 marca 2025 r. NSA wydał kolejny wyrok w sprawie tej samej grupy kapitałowej (sygn. II FSK 791/22), w którym wprost stwierdził, że dobrowolne umorzenie udziałów bez wynagrodzenia mieści się w definicji transakcji kontrolowanej. Warto jednak poczekać na pisemne uzasadnienie tego rozstrzygnięcia, ponieważ uzasadnienie ustne miało dość lakoniczny charakter.
NSA konsekwentnie podtrzymuje linię orzeczniczą, zgodnie z którą umorzenie udziałów bez wynagrodzenia stanowi transakcję kontrolowaną. Przedsiębiorcy planujący tego typu działania powinni dokładnie przeanalizować ich konsekwencje podatkowe i wziąć pod uwagę obowiązki wynikające z regulacji dotyczących cen transferowych.