Wydanie majątku likwidacyjnego w naturze – opodatkowanie cały czas rodzi wątpliwości

Ustawa o CIT wskazuje, że wykonanie świadczenia niepieniężnego (np. wydanie majątku rzeczowego) w celu uregulowania zobowiązania powinno być opodatkowane jak zbycie tego majątku.

Historycznie organy podatkowe podciągały pod tą sytuacje likwidację spółki i wydanie majątku likwidacyjnego w naturze. Wiązało się to z dodatkowym opodatkowaniem, jeżeli wartość rynkowa wydawanego majątku przekraczała jego wartość podatkową. Takie stanowisko budziło kontrowersje i było często podważane przez sądy.

W odpowiedzi zmieniono ustawę o CIT i od 2021 r. dodano wydanie majątku likwidacyjnego jako jeden z przykładów opodatkowanego uregulowania zobowiązania poprzez wykonanie świadczenia niepieniężnego. Ta pro-fiskalna zmiana miała usunąć dotychczasowe wątpliwości.

Jednak w wyroku WSA w Krakowie z 15 kwietnia 2025 r. (sygn. akt I SA/Kr 143/25), Sąd stwierdził, że znowelizowany przepis nie dotyczy każdej likwidacji, lecz jedynie tej, gdzie podział majątku pomiędzy wspólników miał nastąpić w pieniądzu, ale ostatecznie doszło do wydania w zamian majątku w naturze. Jeżeli natomiast umowa spółki od początku przewidywała, że podział majątku likwidacyjnego nastąpi w naturze, sytuacja ta nie rodzi przychodu. Na takim samym stanowisko stanął również NSA w wyroku z 18 grudnia 2024 r. (sygn. akt II FSK 423/23).

Jak widać opodatkowanie likwidacji w naturze dalej budzi wątpliwości.

W przypadku likwidacji spółki zachęcamy więc do kontaktu z naszymi ekspertami, którzy pomogą ustalić skutki podatkowe i znaleźć optymalne rozwiązanie.