TSUE: przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową nie podlega PCC

Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową (bez wniesienia nowych wkładów) nie jest opodatkowane podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PCC). Tak wynika z wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z 17 września 2026 r. w sprawie C-197/25.

Kogo dotyczy wyrok?

Wyrok może mieć znaczenie dla:

• podmiotów, które już dokonały przekształcenia i zapłaciły PCC,
• spółek planujących zmianę formy prawnej.

To szczególnie ważna informacja dla tych, którzy przekształcili spółkę komandytową w jawną. Była to popularna opcja po objęciu spółek komandytowych podatkiem CIT. Wyrok TSUE otwiera drogę do odzyskania zapłaconego PCC.

Terminy na odzyskanie PCC

Przypominamy, że w sytuacji, gdy sprawa zakończyła się decyzją ostateczną (np. decyzją wymiarową, odmową stwierdzenia nadpłaty), czas na wznowienie postępowania jest ograniczony i wynosi jeden miesiąc od publikacji wyroku w Dzienniku Urzędowym UE. Jeśli natomiast w sprawie zapadło niekorzystne rozstrzygnięcie sądu administracyjnego, termin wynosi trzy miesiące. Wyrok nie został jeszcze opublikowany, zatem te terminy zaczną biec dopiero po jego publikacji.

Gdy sprawa nie była przedmiotem decyzji organów podatkowych ani sądu administracyjnego, prawo do złożenia wniosku o stwierdzenie lub zwrot nadpłaty wygasa co do zasady wraz z przedawnieniem zobowiązania podatkowego. W przypadku PCC pobranego w 2021 r. termin ten zasadniczo upływa 31 grudnia 2026 r.

Znaczenie wyroku dla planowanych restrukturyzacji

Brak opodatkowania PCC przekształcenia spółki osobowej w inną spółkę osobową to również istotna informacja w kontekście planowanych restrukturyzacji. W przypadku spółek osobowych, których majątek znacząco urósł w trakcie prowadzonej działalności gospodarczej, opodatkowanie wzrostu majątku podatkiem PCC mogło mieć duży wpływ na decyzje o zmianie formy prawnej.

Jeśli chcecie sprawdzić, czy w Waszej sytuacji przysługuje zwrot PCC, lub planujecie restrukturyzację związaną z przekształceniem spółki osobowej, zapraszamy do kontaktu z ekspertami Thedy & Partners: Aleksandrą Potocką, LL.M., Duszanem Wolczyńskim i Adrianem Celińskim.