Nie każda transakcja z podmiotem powiązanym podlega przepisom o cenach transferowych

Czy transakcja z podmiotem powiązanym o wartości kilkuset milionów złotych oznacza automatyczne powstanie obowiązków dokumentacyjnych w zakresie cen transferowych? 

W praktyce wielu podatników rozpoczyna analizę od sprawdzenia progów dokumentacyjnych. Tymczasem zanim zostanie ustalona wartość transakcji, warto odpowiedzieć na jedno podstawowe pytanie: czy dana transakcja w ogóle podlega regulacjom cen transferowych? 

Stanowisko Dyrektora KIS 

Takie podejście potwierdza interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 18 sierpnia 2026 r. (sygn. 0111-KDIB1-2.4010.327.2026.1.EWJ). 

Organ uznał, że w przypadku transakcji dotyczących produktów refundowanych, których cena wynika bezpośrednio z ustawy o refundacji oraz decyzji Ministra Zdrowia, zastosowanie znajduje wyłączenie określone w art. 11b pkt 1 ustawy o CIT. 

Co to oznacza w praktyce? 

• do takich transakcji nie stosuje się przepisów o cenach transferowych, 

• ich wartość nie powinna być uwzględniana przy kalkulacji progów dokumentacyjnych, 

• nie powstaje obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych wyłącznie z tytułu realizacji tych transakcji. 

Cena ustalona przez prawo = brak wpływu powiązań 

Stanowisko organu jest spójne z celem art. 11b pkt 1 ustawy o CIT. Jeżeli cena transakcyjna została określona bezpośrednio przez przepisy prawa, strony nie mają możliwości swobodnego kształtowania jej poziomu. Trudno zatem mówić o wpływie powiązań na warunki transakcji, który stanowi fundament regulacji o cenach transferowych. 

Nie tylko dla branży farmaceutycznej 

To rozstrzygnięcie jest interesujące nie tylko dla branży farmaceutycznej. Przypomina ono o często pomijanej kwestii: zanim zaczniemy analizować progi dokumentacyjne, warto ustalić, czy przepisy o cenach transferowych mają zastosowanie do danej transakcji. W praktyce prawidłowa kwalifikacja może oznaczać brak obowiązków dokumentacyjnych już na starcie analizy.