Połączenia bezemisyjne spółek sióstr są neutralne podatkowo

10 lipca br., ku radości wielu podatników i praktyków, pojawił się bardzo ważny, pozytywny wyrok w sprawie neutralności podatkowej połączenia bezemisyjnego spółek sióstr. Chodzi w nim o połączenie, przeprowadzone w trybie uproszczonym, w którym nie dochodzi do wydania udziałów lub akcji na rzecz wspólnika lub wspólników spółek łączonych. Orzeczenie jest szeroko popierane, ponieważ jest spójne z regulacjami unijnymi i istotą neutralności działań reorganizacyjnych.

Problem (braku) neutralności

Problem braku neutralności podatkowej połączeń pojawił się pod koniec zeszłego roku, kiedy wydano pierwsze negatywne interpretacje podatkowe dla określonych połączeń, w których nie dochodzi do emisji udziałów lub akcji. Problem ten wziął się z braku dostosowania przepisów podatkowych do zmian w prawie handlowym. Przypomnijmy, że na skutek nowelizacji kodeksu spółek handlowych, która weszła w życie 15 września 2023 r., wymieniono nowe sytuacje, w których możliwe jest zastosowanie uproszczonej procedury łączenia spółek. Jednym z ułatwień było zniesienie obowiązku emisji udziałów lub akcji przez spółkę przejmującą dla szerszej gamy połączeń. Wcześniej było to możliwe jedynie w przypadku połączeń spółki matki ze spółką córką. Obecnie możliwe jest połączenie spółek bez przyznawania udziałów lub akcji spółki przejmującej wspólnikom spółki przejmowanej w sytuacjach kiedy jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje łączących się spółek lub gdy wspólnicy łączących się spółek posiadają udziały lub akcje w takich samych proporcjach we wszystkich łączących się spółkach. Zmiana oznaczała duże administracyjne usprawnienie dla wielu reorganizacji, w których nie dochodzi do zmian w kontroli.

Cały artykuł wraz z naszym komentarzem można przeczytać w Rzeczpospolitej z 12 sierpnia 2024 r., str. D1